Cindy洪志青律師的筆記

案例主題： 企業減資利弊評估，應綜觀全局
[ 中小企業綜合法律常識 ]  本文轉載自【2007-01-04/工商時報/A12/稅務法務 】

案例主題：
近來國內企業掀起一波減資熱潮，在科技業有凌陽、光寶、瑞昱等；在金融控股公司則包括富邦金與玉山金之子公司，引起市場熱烈討論。這些企業減資原因為何？減資對於股東及企業究竟是利？還是弊？

說明分析：
所謂減資，是指減少公司實收資本額，使流通在外的股數減少。但是，公司減資理由各異。一般而言，減資理由不外乎公司為彌補虧損，或為調整營運或投資策略而減資二種情形。依公司法規定，如果公司資產顯有不足抵償負債的情形發生，公司除得申請重整外，董事會應向法院聲請宣告破產。

因此，公司如發生虧損時得辦理減資以撥補虧損，以避免發生資產不足抵償負債的嚴重情形發生。另外，公司亦得先進行減資後再增資，以同時引進新的投資者改善企業營運。

以上所述第二種公司為調整營運或投資策略的減資情形，是因公司為避免股本太大，而使股東權益報酬率偏低，而以減資方式將公司瘦身，並將資金返還股東。

另外，就金控公司而言，依金融控股公司法規定，金控公司不論以股份轉換或營業讓予方式成立，均無法保留太多現金作為日後營運之用，因此透過金控子公司減資方式，可將子公司多餘現金移轉予金控母公司以充實營運資金。而主管機關對於金控子公司減資的審查已有準則，除審查子公司申請減資的資格外，並且限制子公司減資後的資本適足標準，以避免金控子公司因減資而影響業務的正常運作。

企業減資的法律程序─依法律相關規定，減資應經公司股東會決議、公司應編造資產負債表及財產目錄，並向債權人分別通知及公告。另外，上市上櫃公司應於董事會決議減資起次一營業日交易時間開始前，將減資訊息輸入公開資訊觀測站，以履行資訊公開的義務。公司進行減資決策時，尚應注意是否有足夠資金將股本退還股東、減資後資本額是否符合申請上市或上櫃或公司法所定股份有限公司最低資本額的要求，以避免發生減資程序有不適法的情形。

另依金管會對於減資的審查流程，通常要求公司於申請減資時，承諾於減資退還股本後一年內不得再辦理現金增資或募集公司債，因此，公司於減資前，只要考量其資金需求，作好資金配置或妥善安排籌資計畫，即可確保減資後的資金來源無虞。

此外，依證券交易法規定，上市或上櫃公司如為「維護公司信用及股東權益所必要時」，得由董事會決議，買回庫藏股並於六個月內辦理股份註銷，但此種買回庫藏股方式，須受所申報買回期間、價格及數量等限制，而且主管機關就每日買回的股份數量、總金額、交易方式亦有嚴格限制，因此減資幅度有限。    作者：洪志青，(發表當時為)國際通商法律事務所助理合夥律師